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【第196號令】《關(guān)于修改〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉的決定》

欄目：綜合法規(guī) 發(fā)布時間：2022-04-08
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中國證券監(jiān)督管理委員會令第196號， 本辦法自 2006 年 5 月 18 日起施行。
索  引  號bm56000001/2022-00003977分        類證監(jiān)會令;發(fā)行相關(guān)規(guī)定
發(fā)布機構(gòu)證監(jiān)會發(fā)文日期2022年04月08日
名        稱【第196號令】《關(guān)于修改〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉的決定》
文        號證監(jiān)會令【第196號】主  題  詞

【第196號令】《關(guān)于修改〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉的決定》

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第196號


《關(guān)于修改〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉的決定》已經(jīng)2022年3月24日中國證券監(jiān)督管理委員會2022年第2次委務(wù)會議審議通過,現(xiàn)予公布,自公布之日起施行。


????????????????????????????????????中國證券監(jiān)督管理委員會主席:易會滿

????????????????????????????????????????2022年4月8日

附件1：關(guān)于修改《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的決定.pdf

附件2：關(guān)于修改《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的決定立法說明.pdf首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 （2006年5月17日中國證券監(jiān)督管理委員會第180次主席辦公會 議審議通過 根據(jù)2015年12月30日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān) 于修改〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉的決定》第一次修 正 根據(jù)2018年6月6日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈首 次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉的決定》第二次修正 根據(jù) 2020年7月10日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈首次公開 發(fā)行股票并上市管理辦法〉的決定》第三次修正 根據(jù)2022年4 月8日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈首次公開發(fā)行股票 并上市管理辦法〉的決定》第四次修正） 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市的行為，保護投 資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》《公司法》，制 定本辦法。 第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市， 適用本辦法。 境內(nèi)公司股票以外幣認購和交易的，不適用本辦法。 第三條 首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當符合《證券法》《公 司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。 第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整， 不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第五條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當遵循勤勉盡責(zé)、誠實守 信的原則，認真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對其所出具的發(fā)行 保薦書的真實性、準確性、完整性負責(zé)。 第六條 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員， 應(yīng)當按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職 責(zé)，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責(zé)。 第七條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會） 對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準，不表明其對該股票的投資價 值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行 后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行 負責(zé)。 第二章 發(fā)行條件 第一節(jié) 主體資格 第八條 發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公 司。 經(jīng)國務(wù)院批準，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司 時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當 在3年以上。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限 公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用 作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn) 不存在重大權(quán)屬糾紛。 第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章 程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 第十二條 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人 員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實 際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 第二節(jié) 規(guī)范運行 第十四條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān) 事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履 行職責(zé)。 第十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與 股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和 高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 第十六條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、 行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形： （一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； （二）最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12 個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)； （三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被 中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 第十七條 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠 合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與 效果。 第十八條 發(fā)行人不得有下列情形： （一）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相 公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目 前仍處于持續(xù)狀態(tài)； （二）最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以 及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重； （三）最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送 的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符 合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中 國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人 或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章； （四）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 者重大遺漏； （五）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見； （六）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情 形。 第十九條 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán) 限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他  企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。 第二十條 發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控 股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代 墊款項或者其他方式占用的情形。 第三節(jié) 財務(wù)與會計 第二十一條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。 第二十二條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的， 并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。 第二十三條 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符 合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地 反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計 師出具了無保留意見的審計報告。 第二十四條 發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或 者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應(yīng)當保持應(yīng)有的 謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不 得隨意變更。 第二十五條 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原 則恰當披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易 操縱利潤的情形。 第二十六條 發(fā)行人應(yīng)當符合下列條件： （一）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣  3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； （二）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元； （三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元； （四）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán) 和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%； （五）最近一期末不存在未彌補虧損。 中國證監(jiān)會根據(jù)《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑 證試點的若干意見》等規(guī)定認定的試點企業(yè)（以下簡稱試點企 業(yè)），可不適用前款第（一）項、第（五）項規(guī)定。 第二十七條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 第二十八條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù) 經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 第二十九條 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形： （一）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息； （二）濫用會計政策或者會計估計； （三）操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或 者相關(guān)憑證。 第三十條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： （一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者 將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影 響； （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng) 或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利 影響； （三）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián) 方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； （四）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù) 報表范圍以外的投資收益； （五）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán) 等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險； （六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的 情形。 第三章 發(fā)行程序 第三十一條 發(fā)行人董事會應(yīng)當依法就本次股票發(fā)行的具 體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出 決議，并提請股東大會批準。 第三十二條 發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議， 至少應(yīng)當包括下列事項： （一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量； （二）發(fā)行對象； （三）價格區(qū)間或者定價方式； （四）募集資金用途； （五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案； （六）決議的有效期； （七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)； （八）其他必須明確的事項。 第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作 申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。 特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當提供管理部門的相關(guān)意見。 第三十四條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi) 作出是否受理的決定。 第三十五條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門 對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由發(fā)行審核委員會審核。 第三十六條 中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊 地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見。 第三十七條 中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申 請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關(guān)文件。 自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股 票；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會 核準后方可發(fā)行。 第三十八條 發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā) 生重大事項的，應(yīng)當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會， 同時履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當重新履行核準程 序。 第三十九條 股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出 不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。  第四章 信息披露 第四十條 發(fā)行人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和 披露招股說明書。 第四十一條 招股說明書內(nèi)容與格式準則是信息披露的最 低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策 有重大影響的信息，均應(yīng)當予以披露。 第四十二條 發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書中披露已達到發(fā)行 監(jiān)管對公司獨立性的基本要求。 第四十三條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng) 當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準 確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當對招股說明書的真實性、 準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。 第四十四條 招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期 截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但 至多不超過3個月。財務(wù)報表應(yīng)當以年度末、半年度末或者季度 末為截止日。 第四十五條 招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會 核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。 第四十六條 申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā) 行 人 應(yīng) 當 將 招 股 說 明 書 （ 申 報 稿 ） 在 中 國 證 監(jiān) 會 網(wǎng) 站 （www.csrc.gov.cn）預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書（申報 稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當完全一致，且不得早于 在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。第四十七條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng) 當保證預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的內(nèi)容真實、準確、完 整。 第四十八條 預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行人 發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行 股票。 發(fā)行人應(yīng)當在預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置 聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說 明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露 之用。投資者應(yīng)當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決 定的依據(jù)?！?/a> 第四十九條 發(fā)行人股票發(fā)行前只需在一種中國證監(jiān)會指 定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址。同時將招 股說明書全文和摘要刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站并將招股說 明書全文置于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷 商和其他承銷機構(gòu)的住所，以備公眾查閱。 第五十條 保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機構(gòu)出具的 有關(guān)文件應(yīng)當作為招股說明書的備查文件，在中國證監(jiān)會指定的 網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、 主承銷商和其他承銷機構(gòu)的住所，以備公眾查閱。 第五十一條 發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全 文、有關(guān)備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當完全 一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。 第五章 監(jiān)管和處罰 第五十二條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件 以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān) 會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高 級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》 的有關(guān)規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在36個月內(nèi)不 受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施。 第五十三條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大 遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā) 行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽字人員的簽字、蓋 章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責(zé)的，依照《證券法》 和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。 第五十四條 證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文 件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》 及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將 采取12個月內(nèi)不接受相關(guān)機構(gòu)出具的證券發(fā)行專項文件，36個月 內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施。 第五十五條 發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機構(gòu)制作或者出具 的文件不符合要求，擅自改動已提交的文件，或者拒絕答復(fù)中國 證監(jiān)會審核中提出的相關(guān)問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對 相關(guān)機構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，記入 誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴重的，給予警告。 第五十六條 發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當年即虧損的，中國 證監(jiān)會自確認之日起暫停保薦機構(gòu)的保薦機構(gòu)資格3個月，撤銷 相關(guān)人員的保薦代表人資格，尚未盈利的試點企業(yè)除外。 第五十七條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到 盈利預(yù)測的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審 核報告簽字注冊會計師應(yīng)當在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊 上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警 告。 利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測的50%的，除因不可抗力外，中 國證監(jiān)會在36個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。 第六章 附 則 第五十八條 在中華人民共和國境內(nèi)，首次公開發(fā)行股票且 不上市的管理辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。 第五十九條 本辦法自 2006 年 5 月 18 日起施行?！蛾P(guān)于股 票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知》（證監(jiān)〔1996〕12 號）、《關(guān)于做好 1997 年股票發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)〔1997〕13 號）、《關(guān)于股票 發(fā)行工作若干問題的補充通知》（證監(jiān)〔1998〕8 號）、《關(guān)于對 擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字〔1998〕 259 號）、《關(guān)于對擬公開發(fā)行股票公司改制運行情況進行調(diào)查的 通知》（證監(jiān)發(fā)〔1999〕4 號）、《關(guān)于擬發(fā)行股票公司聘請審計 機構(gòu)等問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字〔2000〕131 號）和《關(guān)于進 一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字 〔2003〕116 號）同時廢止。